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杏彩平台登录鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A

2023-11-27 17:32:43

  杏彩平台登录鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

  (一)本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四十四次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过;

  (二)本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在获得中国证监会注册后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等;

  (三)本次向特定对象发行股票数量不超过14,400.00万股(含本数),未超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整;

  (四)本次发行的定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定;

  (五)发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;

  (六)在本次发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润;

  (七)本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会注册,则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日;

  (八)本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料,公司产品销售价格一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格(长江现货铝锭价格、上海期货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格)加上一定的加工费确定,即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式,而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定,铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中,由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模,公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应,故存在一定周期的风险敞口。因此,公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。

  报告期各期末,公司流动比率分别为1.08、1.03、1.11和1.11,速动比率分别为0.69、0.67、0.85和0.90,合并资产负债率分别为71.41%、69.68%、71.23%和73.80%,整体来看,公司偿债压力较大。

  如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响,公司经营情况、财务状况发生重大变化,或因新增对外投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能获得足够资金,公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

  报告期内,公司主营业务中,外销收入分别为384,251.54万元、636,301.73万元、918,810.51万元和270,227.82万元。公司外销业务主要通过外币结算,如果国家的外汇政策发生变化,或人民币汇率水平发生较大波动,将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。

  公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务,生产环节涉及铸造、机械加工等过程,需要员工进行机器设备的操作,存在一定的操作风险。虽然公司已经制定了科学规范的操作规程,但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事件导致安全事故的风险,可能造员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的危险性,一旦出现安全生产事故,将对公司的生产经营造成冲击。

  公司经营过程中可能会面临本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”所披露的各项已识别的风险,也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素,如果该等不利因素的影响达到一定程度,如国内外宏观经济持续下行、行业政策及货币政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等,公司经营业绩都可能面临进一步下滑乃至亏损的风险。

  公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因,预计达到可使用状态日期已延期至2024年12月末,目前正在有序实施中;同时,公司前次募投项目“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因,已变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”。

  由于前次募投项目建设和投入需要一定时间,若后续项目所处行业或市场环境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素,则存在进一步延期或者变更的风险。

  五、截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 21

  一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 56

  本次发行/本次向特定对象发行A股股票 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股普通股的行为

  本募集说明书 指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》

  人民币普通股、A股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票,每股面值人民币1.00元

  铝板带箔 指 铝板、铝带、铝箔的统称,经过加工而成片状的铝产品通常称为铝板,厚度大于0.2mm铝卷材通常称为铝带,厚度小于0.2mm的铝卷材通常称为铝箔

  空调箔 指 空调器散热片用铝箔,可以分为光箔(素铝箔,未经过涂层)和亲水涂层铝箔两类,用于制作空调的蒸发器和冷凝器

  亲水箔 指 亲水(涂层)箔是指在光箔上涂敷防腐蚀涂层和亲水涂层,并经烘干炉烘干的空调箔,是目前中高档空调制造中广泛使用的制作空调蒸发器和冷凝器的原材料。与普通素铝箔相比,亲水涂层铝箔具有防腐,防霉,热交换效率 较高,噪音较小,环保,使用寿命长等优点。亲水涂层箔又可以分为有机亲水箔和无机亲水箔两种

  经营范围: 许可项目:国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;有色金属合金制造;有色金属合金销售;有色金属压延加工;高性能有色金属及合金材料销售;金属材料制造;金属材料销售;金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售;五金产品制造;合成材料销售;高纯元素及化合物销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;新型金属功能材料销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;进出口代理;机械设备研发;机械设备销售;货物进出口;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);石油制品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  中国工商银行股份有限公司-中欧价值智选回报混合型证券投资基金 19,300,316 2.19% 0 无 0

  广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金 12,613,696 1.43% 0 无 0

  中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 9,500,000 1.08% 0 无 0

  截至2023年6月30日,鼎胜集团持有公司28.28%的股份,为公司控股股东,鼎胜集团简要情况如下:

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;物业管理;机械电气设备销售;机械设备销售;金属材料销售;煤炭及制品销售;木材销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至2023年6月30日,周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接控制公司28.28%的表决权,并分别直接持有公司9.87%、1.35%的股份,周贤海、王小丽夫妇合计可控制公司39.50%的表决权,为公司的实际控制人;周贤海、王小丽

  周贤海,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为7******,住址为杭州市下城区灯塔苑****。

  王小丽,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为7******,住址为杭州市下城区灯塔苑****。

  公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)的划分标准,公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业(C32)”之“有色金属压延加工(C325)”之“铝压延加工(C3252)”。

  受益于行业政策、下游需求以及企业自身技术水平的提升,铝板带箔行业总产量较大且近年来保持逐年增长的态势。根据中国有色金属加工工业协会以及安泰科统计数据显示,行业总产量从2010年的725万吨增加至2022年的1,822万吨,期间产量增长了151.31%,年复合增长率约为7.98%。具体如下图所示:

  铝材消费市场随着国民经济的稳步增长正不断扩容,而新能源汽车等新兴领域的快速发展,以及铝材性能和性价比的不断提升,带动铝板带箔消费需求快速增长。2020年,我国铝板带箔表观消费量约1,278万吨,其中铝板带为979万吨。若按铝锭 1.6万元/吨和4,000元/吨加工费测算,铝板带箔加工行业市场空间超2,500亿1。同时,根据中国有色金属加工工业协会和国家统计局数据,2016-2020年铝板带和铝箔的表观消费量年增速分别约为6.4%、8.5%,高于其他铝材3.5%的年复合增速,也高于制造业GDP(不变价)4.7%的年均增速。

  我国铝压延行业的竞争表现出两个特点:第一,我国是铝板带箔产销量最大的国家,国内铝板带箔生产企业较多,整体规模偏小,技术创新能力和新产品研发能力均不足,从而导致行业的进入门槛较低,行业集中度低,竞争相对激烈;第二,如上所述,技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产品为主,高附加值产品竞争并不充分,而伴随着终端消费者生活水平的提高,其对于高端铝板带箔产品的需求加大,由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出,率先实现全球市场布局。

  明泰铝业始建于1997年,现已发展成为我国铝压延加工行业的龙头企业。公司主要开展铝板带箔、铝型材、再生资源综合利用业务,产品广泛应用于新能源、新材料、5G通讯、汽车制造、军工、医药包装、食品包装、印刷制版、电子家电、交通运输、特高压输电、轨道车体等众多领域,可满足不同客户的个性化需求。另外,公司拥有先进的铝灰处理生产线和再生铝工艺技术装备,推动铝资源循环高效利用,在实现降本增效的同时,推动高性能再生铝合金开发及应用。

  常铝股份主营业务涵盖工业热传递材料、热传递设备综合解决方案和医疗健康系统洁净技术与污染控制整体解决方案的两大业务领域。工业热传递业务领域主要涵盖空调与汽车两个领域,其中汽车热传递材料与设备分为传统能源汽车与新能源汽车两个方向;空调产品主要为空调换热铝箔系列产品;新能源动力电池散热系统方向主要围绕动力电池冷却模块材料、散热壳体、水冷板、电池箔等产品。

  宏创控股是一家大型综合性的铝加工企业,现已经建成了用自身产生废铝和市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链,营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与销售,主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等,广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域,致力于推动医药包装、高端食品包装行业的深度发展。

  华峰铝业主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。主要产品包括:1)铝热传输材料(复合料、非复合料),指热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材料,广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统;2)电池料,包括矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔等;3)冲压件制品,公司自2019年开始生产冲压件,冲压件主要用于制造汽车冷却设备等的结构件,属于公司现有产品的下游衍生产品。

  公司主要原材料为铝锭、铝液及铝坯料等。公司根据销售情况确定生产计划,并根据生产计划采购相应原材料。

  公司已经和多家电解铝企业、铝初加工企业建立了长期稳定的合作关系,签订长期供货合同,供应商根据订单安排送货。公司采购的铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定,铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。铝坯料加工费根据对方加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面确定。

  公司采用“以销定产”的方式进行生产,具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制,由前端销售与下游客户签订框架协议,约定每年产品的定价方式、加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容,并将客户定期发送的订单反馈至计划部,计划部根据客户要求、现有产能、库存、产品结构等各方面组织生产计划,提高生产效率。

  公司国内绝大部分销售采用直销的方式,与客户直接签订销售合同,根据订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。公司向重点区域现场派驻销售,保证第一时间和客户的信息沟通,及时处理问题与提供服务。公司销售人员已经基本覆盖国内各大空调生产商、较大的单双零箔下游客户和电池箔下游客户。

  公司国际销售主要采用直销加经销相结合的方式。直销模式下,公司与客户直接签订销售合同;经销模式下,公司将相应产品以买断的方式出售给经销商,由经销商向外出售。采用经销模式的主要原因为公司客户分布广泛,部分产品需求较为零散,经销商在国外具备更广的销售渠道。

  发行人自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务,主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等,产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2020年至2022年,公司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。

  空调箔指的是用于空调热交换器翅片,从而提高空调热交换效率的铝箔,具体可分为光箔和亲水涂层箔。其中:光箔是指表面未经处理的原铝箔,主要用于低档分体空调室外机和窗机;亲水涂层箔是指在铝箔表面涂敷一层具有耐腐蚀性涂料和一层具有亲水性涂料后的铝箔深加工产品,具有较强的亲水性和耐腐蚀性,可以改善空调换热器的通风效果,提高热交换效率约5%,降低能耗。

  发行人作为世界空调箔产销量领先的企业,是几乎所有大型空调生产企业的空调箔核心供应商。未来公司将研究开发新型高性能空调箔以满足新型空调的工作效率与能效等级要求,不断完善生产工艺,优化空调箔的产品性能与成品率,提高服务质量,进一步提高在现有大客户中的供货比例。

  单零箔指的是厚度在0.01—0.1mm之间的铝箔。公司的单零箔产品多样,应用广泛,主要包括容器箔(包括涂油容器箔)、药箔、家用箔、防水铝箔、封盖箔以及胶带箔等,其中,又以容器箔的产销量最大,容器箔主要应用于食品容器,包括餐盒、加热器皿、烧烤盘、铝箔碗、蛋糕托、食品打包盒等,由于容器箔表面孔洞小,隔绝性好,因此有利于食物保鲜,也方便使用者对食物进行加热和冰冻。

  双零箔指的是规格在0.001—0.01mm之间的铝箔。公司主要的双零箔产品包括烟箔、利乐包用箔以及软包箔等,其中,烟箔主要用于与铝箔衬纸裱糊粘合,用于烟卷的包装;利乐包装箔主要用于利乐包装中与纸、聚乙烯塑料复合作为阻隔层,可有效阻挡所有影响牛奶和饮料变质的因素“入侵”;软包箔主要利用软复合包装材料制成袋式容器,可涂塑、印刷或涂漆后用于糖果和食品包装。

  双零箔性能优越,附加值高,公司目前已经形成了较为成熟的生产工艺和管理体系,积累了一批国内领先的技术人员、研究人员与管理人员,同时,公司也拥有世界一流的加工检测设备,产品质量通过各知名企业客户认证,市场份额位居全国前列。

  普板带根据产品形状可以分为板材和带材,厚度大于0.2mm。公司主要的铝板带产品包括普卷、空冷料、电缆带以及压花料等,其中:普卷主要用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等制造行业;空冷料指的是电站空冷系统所使用的节能型铝材,该类铝材的使用可以提高空冷系统的工作效率;电缆带指的是覆盖在电缆上的铝带,除了可以保护电缆不受腐蚀外,也可以起到屏蔽信号不外泄的作用。

  电池箔指的是作为锂离子充电电池正极集电体的铝箔,使用该类铝箔可以大幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻,提高两者之间的附着能力,从而显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。未来伴随着政府对于新能源汽车扶持政策的密集出台、市场对于新能源汽车认可度的不断提升,电池箔的需求预期将迎来巨大的增长。

  公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务,未来主营业务方向不会发生变化。公司制定了中长期发展战略规划:以现有国内铝箔龙头企业地位为立足点,依托于公司规模、技术、客户资源、产业链及产品结构等优势,采取“前瞻性研发、精细化投资、规模化生产、全产品覆盖、产业链整合、全球化销售”的战略手段,不断巩固公司龙头地位,提高公司市场份额,同时,以电池铝箔等产品为突破口,全面进入新能源、新材料等“两新”领域,积极开发、培育及推广“两新”领域产品,不断提高公司盈利能力及市场影响力;逐步发展成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、国际影响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业。

  公司主营铝板带箔产品,产品种类较为齐全,覆盖大部分铝板带箔产品。未来公司将在维持铝箔龙头地位基础上,研究拓展新的产品领域,覆盖更多附加值较高的铝板带箔产品,优化产品结构,保证公司长期发展战略的顺利实施。具体如下:

  第一,电池箔。伴随着国家政策的推动以及市场认可度的不断提升,新能源动力汽车的需求迎来了爆发式增长,而电池箔作为锂离子充电电池正极集电体,将充分受益于下业的迅速发展;

  第二,单零箔和双零箔。公司将进一步扩大单零箔和双零箔的生产规模,提高单零箔及双零箔的收入占比;

  第三,空调箔。公司空调箔市场占有率全球领先,未来将继续维持空调箔世界龙头地位,与客户建立起长期合作伙伴关系,进一步提高空调箔在现有大客户中的供货比例,并根据客户需求研究开发新型高性能空调箔满足新型空调的工作效率与能效等级,不断完善生产工艺,优化空调箔的产品性能。

  公司未来将逐步向产业链的下游延伸,提高盈利能力。公司现拥有“铸轧-冷轧-箔轧-涂层-氧化-分切”较为完整的产业链,生产各种铝板带箔。丰富的产品种类与完善的生产工序,提高了企业生产的自由度与灵活度。

  公司经过多年积累,掌握了生产高精度铝板带箔的核心技术,拥有省级企业技术中心、省级工程技术研究中心等,明确技术创新是企业长期发展的源动力。

  公司将继续以铝板带箔生产工艺为核心,围绕环境保护、资源利用、成本降低、品质提升等方面开展技术创新和技术改造。未来几年公司计划通过产学研相结合,不断优化工艺参数,提高现有产品的性能标准及成品率,并主动探索客户需求研究开发新型产品。同时公司将重点加大对未来规划的重要产品研发投入力度,主要包括双零箔、电池箔等产品。

  经过多年的改革、创新及发展,公司已经拥有了一支高素质的市场营销队伍、适应市场发展要求的现代营销理念和比较成熟的营销管理体系。随着市场竞争加剧、公司产能扩大及新产品的投产,公司将采取“全球化、层次化、专业化”的市场开发计划。

  公司是国内铝箔行业龙头,产品满足国内各大客户生产需要,同时远销全球多个国家和地区。未来公司将依托于强大的销售团队、稳定的产品性能、优质的客户基础和现有的品牌影响力,进一步增强国际市场开发力度,提高公司产品在全球市场的占有率。

  公司产品覆盖面广,客户规模及行业也千差万别。公司将建立全面立体的销售网络,通过现场驻点、区域管理等方式对大客户进行销售和维护,建立长期合作伙伴关系,不断提高公司品牌的影响力,同时对中小客户保质保量、积极培育,巩固企业的客户基础。

  公司将不断加强营销队伍建设,加大销售和培训力度、增加品牌和企业形象投入,打造更加专业化、知识化的销售团队。

  公司将人力资源作为企业的核心竞争力之一,坚持“以人为本”的经营理念,在公司发展过程中,建立了适应市场变化的薪酬体系与绩效考核机制,积累了大批管理、生产、销售、研发与财务等各方面优秀人才。

  在未来人力资源开发过程中,根据公司战略发展需要,公司将合理配置各类人才,完善管理、生产、销售、研发和财务等团队建设。

  一方面,公司建立专业有效的人才培养机制,从内部培养优秀的人才。在原来劳动用工制度和绩效考核机制基础上,对中层以上管理人员开展培训、进行股权激励,提高管理层管理知识,增加各公司管理层之间、各部门之间的相互交流,并通过“导师制”的方式培养合理的人才梯队。

  另一方面,公司将积极引进各类专业人才为公司规划重点产品保驾护航。加大与专业院校合作,为企业的发展提供长期稳定的人才保障。

  公司生产经营过程中贯彻精细化投资的战略,用性能优越、价格优惠的国产先进设备代替昂贵的进口设备,并在扎实的研究基础上对其进行工艺改造,有效降低生产成本的同时大幅提高了生产效率,强化了公司的规模优势。公司未来将继续在各个环节加强成本控制。

  一方面,公司将培育战略供应商稳定采购价格;另一方面,公司也将统筹安排采购数量和采购批次,减少资金沉淀,并合理安排运输方式以降低运输费用。

  公司一方面通过建立健全生产过程管理办法加强现场管理,减少物料消耗;另一方面进行技术改造,改进生产工艺,提高生产效率。

  公司将建立科学的库存管理制度,优化生产销售链条,提高存货周转率,减少库存的资金占用,也降低铝锭价格可能剧烈波动的风险损失。

  将根据实际情况进一步完善资金使用计划,从采购、销售、投资等各个环节优化资金使用效率,尽可能降低财务成本。

  公司通过首次公开发行股票并上市打通了直接融资渠道,在拓宽融资渠道的同时亦降低了公司资产负债率。铝加工行业是资金密集型行业,充足的资金是降低企业成本、提高企业竞争力与抗风险能力、产品及技术领先的重要保证。未来公司将根据业务发展的实际需要及市场融资成本,在充分保证股东尤其是中小股东利益的前提下合理选择融资方式,促进公司健康发展。

  公司产品远销海内外,市场占有率高,具有一定的国际市场影响力。未来公司将继续加大品牌推广力度,并与大客户建立长期合作伙伴关系,进一步提高品牌影响力。

  公司于2023年10月28日披露了2023年第三季度报告,本次季度报告未涉及本次发行的重大事项,就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下(最新季度报告全文请参阅公司于2023年10月28日披露的《2023年第三季度报告》全文):

  2023年1-9月,公司实现营业收入为1,423,768.05万元,较上年同期下降14.46%;实现归属于母公司股东的净利润为 46,812.45万元,较上年同期下降54.69%,主要受海外加息周期导致的公司产品需求下降、三季度部分子公司业绩下滑等因素导致。

  截至本募集说明书签署日,公司的核心业务、市场地位、与主要客户的合作关系等并未发生重大不利变化,1-9月业绩下滑不会对公司持续盈利能力造成显著不利影响。

  根据发行人于2023年10月28日披露的《2023年第三季度报告》(未经审计)数据,发行人2023年1-9月经营业绩变化情况如下:

  2023年1-9月,发行人归属于母公司所有者的净利润为46,812.45万元,同比下滑 54.69%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,574.66万元,同比下滑61.28%,因此,2023年1-9月,发行人经营业绩存在下滑超过30%的情形,主要原因如下:

  2023年1-9月,公司主营业务毛利较上年同期下降89,112.02万元,同比下滑34.98%,主要系包装箔(单零箔、双零箔)产品毛利下降。2022年1-9月及2023年1-9月,公司分产品主营业务毛利构成情况如下:

  受到俄乌战争等地缘冲突的影响,海外面临了巨大的通胀压力,为了应对价格的持续上涨,欧美各国央行纷纷采取了加息政策。随着利率的逐渐升高,加息对于海外居民消费的抑制效应逐渐显现,而包装箔主要应用于食品包装等各类消费品,且以出口为主,因此加息周期下海外对于包装箔的需求也呈现下降趋势,由此导致2022年下半年以来,我国铝箔出口金额整体呈现下降趋势,具体如下:

  海外包装箔需求的下降使得公司单零箔、双零箔出口量下降,加工费也有所下滑,并导致最终该等产品毛利下降。2022年1-9月及2023年1-9月,公司单零箔、双零箔产品销售收入及毛利率对比如下:

  注1:根据宏创控股2022年度非公开发行股票反馈意见回复(2022年10月),宏创控股主要外销产品为单双零箔(家用箔、容器箔、药用铝箔)等;

  公司收购的Slim Aluminium S.P.A.于三季度完成并表,而三季度是欧洲传统的夏休假期,工人放假导致该全资子公司出现亏损;同时,内蒙古通辽三季度停电导致公司子公司联晟新材部分生产机组停工整修,从而影响了联晟新材三季度整体业绩,具体如下:

  如上所述,公司2023年1-9月业绩下滑主要受海外加息周期导致的公司产品需求下降、三季度部分子公司业绩下滑等因素导致,但公司的核心业务、市场地位、与主要客户的合作关系等并未发生重大不利变化,1-9月业绩下滑不会对公司持续盈利能力造成显著不利影响,具体如下:

  (1)根据中信证券研究部于2023年9月发布的《9月美联储议息会议点评:美联储是否还会再次加息?》:“9月议息会议美联储符合预期地维持利率不变。点阵图显示美联储上调了2023年和2024年的经济增速预测,下调了失业率预测,同时缩减了明年降息预期。鲍威尔发言总体表现为中性。我们认为美联储11月不加息的概率较高,年内降息概率较低。”根据中信证券研究部于2023年10月发布的《美债利率飙升降低美联储再次加息必要性》:“美债利率飙升降低了美联储11月加息的必要性,我们认为年内美元指数下行空间有限。”2023年11月,美联储联邦公开市场委员会宣布,将联邦基金利率目标区间维持在5.25%至5.5%之间不变,也印证了上述预测。加息周期的结束将带来消费市场的反弹,海外包装箔的需求及加工费预期将逐步回升。

  (2)随着欧洲传统的夏休假期结束,联晟新材机器运转的恢复,Slim Aluminium S.P.A.和联晟新材未来业绩预期将逐步回升。

  公司成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务,为国内铝板带箔行业龙头:根据中国有色金属加工工业协会出具的证明,2020年至2022年,公司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。近年来,公司荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强(第一名)、2022年中国铝箔创新奖(1060合金超宽低高韧性锂电池用铝箔、用于微凸表面涂层的超高达英值表面清洗电池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔)、2022年汽车材料创新应用奖、江苏省绿色工厂等多项荣誉,在业内积累了良好的品牌声誉。

  同时,公司抓住新能源发展的机遇,率先切入锂电池铝箔领域,目前已快速发展成为国内锂电池用铝箔龙头企业。根据中国有色金属加工工业协会出具的证明,2020年度至2022年度,公司锂离子电池铝箔产品的市场占有率及排名在国内市场均位列第一。

  如上所述,受海外市场消费需求暂时性疲软影响,公司包装箔销售呈现一定波动,但是公司整体产品下游市场需求未发生实质性不利变化:受益于行业政策、下游需求以及企业自身技术水平的提升,铝板带箔行业总产量较大且近年来保持逐年增长的态势。根据中国有色金属加工工业协会以及安泰科统计数据显示,行业总产量从2010年的725万吨增加至2022年的1,822万吨,期间产量增长了151.31%,年复合增长率约为7.98%。具体如下图所示:

  随着国民经济的稳步增长以及新能源汽车等新兴领域的快速发展,未来我国铝板带箔市场预期将持续增长。

  公司空调箔产销量全球领先,覆盖国内外一线空调生产企业,国内客户包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等,国外客户包括日本大金集团、LG集团等。公司均与上述客户签订了年度采购协议,明确了采购品种、价格、账期和批量等。

  公司的单双零箔客户主要为国外知名软包装客户,包括Winpak Heat Seal、UFLEX集团、Manakin Industries LLC等。其中:Winpak Heat Seal Inc.为加拿大上市公司,是全球知名软包装公司之一;UFLEX集团为印度上市公司,是印度最大的软包装公司;Manakin Industries LLC是一家一直致力于服务中外铝加工企业和铝加工产品的推广的企业,是中国铝加工产品出口美洲市场的重要渠道。

  公司目前已与众多优质电池箔客户建立了长期稳定的合作关系,电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商,包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。其中:

  1)2022年6月,公司子公司五星铝业与蜂巢能源签订了《战略合作框架协议书》,根据该等协议:2022年-2025年期间,蜂巢能源向五星铝业采购锂电池铝箔及锂电池涂碳铝箔,预计总采购量合计为8.08万吨;

  2)2023年2月,公司及其子公司五星铝业与LG新能源及其在中国3家全资子公司签订了《采购协议》,根据该等协议:2023年至2026年期间,LG新能源向公司采购锂电池铝箔,总供应量合计为6.1万吨左右;

  3)2023年3月,公司及其子公司五星铝业、联晟新材与宁德时代签订了《战略合作协议》,根据该等协议:第一,在国内合作方面,2023年至2025年期间,公司向供应宁德时代电池箔的份额不低于其需求的50%,同时,宁德时代向公司支付部分预付款并支持双方深化合作;第二,双方将进一步加强海外生产基地的密切合作,2024年至2026年期间,公司欧洲生产基地欧洲轻合金将向宁德时代供应一定数量的电池箔;

  4)2023年5月,公司子公司五星铝业与SK新能源签订了《采购协议》,根据该等协议:2023年下半年至2027年期间,SK新能源及其指定的生产基地向五星铝业采购锂电池铝箔,总采购量合计为3.24万吨左右。

  上述战略合作协议的签订,进一步加深了公司与电池龙头客户之间的合作关系,加强了双方海内外、多区域间的业务合作,提升了公司的全球竞争力;同时,公司深度绑定电池龙头客户的供货份额,为未来产能的消化、业绩的持续增长提供了充足的保障。

  公司是国内率先完成海外布局的铝箔企业,其中,子公司鼎亨、泰鼎立位于泰国,截至本募集说明书出具之日已形成产能5万吨左右,未来产能有望超6万吨;子公司欧洲轻合金位于意大利,专注于欧洲包装箔和电池箔市场,截至本募集说明书出具之日已形成产能2万吨左右,未来产能有望超3万吨,以匹配欧洲地区的相关电池厂扩产需求。

  同时,为丰富和优化公司的业务结构,扩大公司的全球化布局,公司已于2023年7月18日发布公告,完成了境外Slim铝业100%的股权收购。收购完成后,公司新增13.5万吨的产能,既可为子公司欧洲轻合金提供稳定的铝箔坯料,又可实现如空调箔、单双零箔、电池箔等产品的欧洲本土化生产及销售,提高公司产品在国际市场的知名度,增强公司的盈利能力。

  海外市场电动化率低,长期空间广阔,国内电池龙头宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等积极出海建厂抢占海外市场,海外龙头LG、特斯拉等也纷纷加码。公司在意大利、泰国具有铝箔工厂,宁德时代在欧洲拥有德国14GWh和匈牙利100GWh产能规划,通过海外布局,有望率先供给其欧洲114GWh产能,此外公司与比亚迪、LG等龙头合作紧密,有望充分受益海外市场高增长,提升海外乃至全球市占率。

  发行人本次生产类的募集资金投资项目为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”,计划总投资300,000.00万元,拟投入募集资金不超过190,000.00万元,通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产能力,该等项目的主要产品电池箔的市场需求情况并未发生重大不利变化,业绩下滑不会影响本次募投项目的实施,具体如下:

  如本募集说明书之“第一章 发行人的基本情况”之“七、2023年1-9月业绩下滑的原因及合理性”之“(一)发行人2023年1-9月经营业绩变化情况及原因”中所述:发行人2023年1-9月业绩下滑主要系在加息周期下,海外市场对于包装箔的需求量下降以及部分子公司业绩下滑所致,发行人本次募投项目的主要产品电池箔的销量并未出现下滑趋势:2023年1-9月,发行人电池箔销售收入310,803.79万元,同比上升20.62%。

  受益于新能源动力锂电池行业、储能行业、钠离子电池行业等下业的蓬勃发展,2025年,电池箔的市场需求量预计将达到101.46万吨。而截至2021年

  底,电池箔的市场需求仅为22.93万吨2,2021年度至2025年度,电池箔需求年复合增长率达45.03%,具体如下:

  1 新能源动力锂电池行业 56.00 根据《SNE Research》的相关报告,全球动力电池的出货量2025年将达到1,400GWh,以每GWh所需电池箔为400吨计算,2025年全球动力电池行业所需铝箔约为56万吨

  2 储能行业 25.46 根据相关研究报告,2025年,预期全球新增储能装机量达424GWh,同年储能行业电池箔需求量达25.46万吨,储能市场的爆发式增长预计将为用于储能电池的电池箔产品创造良好的市场空间

  3 钠离子电池行业 20.00 世界各国大力发展或储备钠离子电池技术的趋势为电池箔市场开辟了新的市场空间:钠离子电池因其负极集流体将铜箔替代成铝箔,带来铝箔需求增长,根据相关专题报告预测,到2025年钠离子电池对电池铝箔需求可达20万吨

  公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业,凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。

  近年来,随着下游客户纷纷扩增锂电池产能,公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。项目实施后,公司将通过新建厂房、新购置设备提高电池箔及配套坯料的生产能力,以更好的满足下游市场需求,提高市场占有率,增强公司核心竞争力。

  空调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等。近年来随着新能源汽车的快速普及和发展,电池箔作为重要的电池正极材料需求迅速增加,成为公司铝箔产品中技术含量及附加值较高、发展较快的产品类型之一。

  项目实施后,公司将进一步扩增电池箔产品产能,从而提升高附加值产品占比,整体优化公司产品结构,增强公司盈利能力和抗风险能力,为公司长期可持续发展提供支撑。

  近年来,新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽协统计,2022年中国新能源汽车产量和销量分别为705.8万辆和688.7万辆,同比分别增长96.9%和93.4%,市场占有率达到25.6%,行业市场空间广阔。伴随着新能源汽车行业的迅速增长,锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院调研数据,2022年中国锂电池出货量为655GWh,同比增长100%,其中,动力电池市场出货量480GWh,同比增长超1倍。

  公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务,并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商,包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等。近年来,公司客户群基础稳定并不断扩大,随着新产品的推出和产能的持续提升,未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。

  同时,近年来,公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强(第一名)、2022年中国铝箔创新奖(1060合金超宽低高韧性锂电池用铝箔、用于微凸表面涂层的超高达英值表面清洗电池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔)、2022年汽车材料创新应用奖、江苏省绿色工厂等多项荣誉,在业内积累了良好的品牌声誉。

  公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

  公司始终坚持以技术创新带动企业发展,研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台,该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向,并促进公司技术研发成果迅速产业化。

  近年来,公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖;公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖;公司自主研发的“1060合金超宽低高韧性锂电池用铝箔”“用于微凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了2022中国铝箔创新奖(技术创新类);同时,公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。

  综上,公司2023年前三季度的经营业绩变动与本次募投项目的产品的市场需求量下降无关,本次募投项目的产品的市场需求并未发生重大不利变化,本次募投项目的实施具有充分的必要性和可行性,公司2023年1-9月经营业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响。

  公司本次发行为向特定对象发行股票,《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所规定的不得向特定对象发行证券的情形如下:

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  综上,公司2023年1-9月经营业绩下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件,不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

  针对上述风险因素,公司已在本募集说明书之“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“(五)公司经营业绩下滑的风险”处提示风险,具体如下:

  公司经营过程中可能会面临本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”所披露的各项已识别的风险,也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素,如果该等不利因素的影响达到一定程度,如国内外宏观经济持续下行、行业政策及货币政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等,公司经营业绩都可能面临进一步下滑乃至亏损的风险。”

  电池箔作为铝箔的一种,主要用于锂电池正极集电体,能显著降低正/负极材料和集流之间的接触电阻,提高两者之间的附着能力,进而整体提升锂电池性能。为了更好的满足新能源汽车、消费电子等下游应用领域快速发展带来的对高性能电池的需求,我国先后出台了多项政策支持电池箔行业的发展,主要如下:

  (1)《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》中将锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔列入发展重点,提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求,重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔,以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”;

  (2)《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》中“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.4高端储能”部分里明确包含了“铜箔、铝箔及铝塑膜等辅助材料”;

  (3)《产业结构调整指导目录(2019年本)》中将“核级海绵锆及锆材、高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料”列为鼓励类项目。

  综上所述,我国已经将电池箔等锂电池电极材料列为发展重点,近年来多项政策的出台为行业发展提供了顶层规划支撑。

  为了加快新能源汽车行业发展,我国先后出台了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《节能与新能源汽车技术路线版)》、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》等多项政策,强调加快新能源汽车发展。根据中汽协统计,2022年新能源汽车持续爆发式增长,产销分别达到705.8万辆和688.7万辆,同比增长96.9%和93.4%,市场占有率达到25.6%。与上年同期相比,纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车产销继续保持高速增长。

  新能源汽车的快速发展预期将带动锂电池等新能源汽车核心零部件的需求。电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料,也必将受益于新能源汽车行业发展所带来的广阔的市场空间。

  现阶段电池行业内主流二次电池为锂离子电池。然而锂作为一种稀有金属,其有限的全球储量难以满足新能源汽车、电化学储能等行业快速发展的需求,因此行业内部加快了对资源储备更加丰富、成本更低、与锂原子结构和性能相似的钠离子电池体系的研究和量产进程。相较于锂离子电池,钠离子电池虽然能量密度低于锂离子电池,但具备安全性高、发热量低、倍率性能好、充电效率高等优势,更能适应电化学储能等应用场景。

  就电极材料而言,目前锂离子电池的正负极集电体分别是铝箔和铜箔,而由于钠离子不会与铝形成合金,因此钠离子电池的正负极集电体均可以使用成本更低的铝箔。未来,钠离子电池市场的兴起将进一步增加对电池箔的需求,带动电池箔生产企业快速发展。

  随着新能源汽车行业的快速发展,电池箔市场规模也在逐步扩大,因此,公司需快速响应市场需求,把握契机,持续进行资金投入,购置软硬件设备、引进优秀人才队伍。

  本次募投项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求,进一步与行业龙头客户形成良好的合作关系,扩大市场份额;另一方面也可以通过扩大生产形成规模效应,提高利润水平,促进公司的快速发展,巩固公司行业地位。

  近年来,公司各业务板块持续发展,仅依靠内部经营积累和外部银行已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力,降低财务杠杆,提高偿债能力和抗风险能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。

  本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会注册后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次发行的定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次向特定对象发行A股股票的数量不超过14,400.00万股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、杏彩网站登录资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象是否与公司存在关联关系。相关发行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  截至2023年6月30日,周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接控制公司28.28%的表决权,并分别直接持有公司9.87%、1.35%的股份,周贤海、王小丽夫妇合计可控制公司39.50%的表决权,为公司的实际控制人。

  本次向特定对象发行A股股票上限为14,400.00万股,本次发行完成后公司控制权不会发生变化。

  本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四十四次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。截至本募集说明书出具日,本次向特定对象发行A股股票相关事项已经上海证券交易所审核通过,尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定,及最终取得批准时间均存在不确定性。

  本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”,具体如下:

  本项目的名称为“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”,计划总投资300,000.00万元,拟投入募集资金不超过190,000.00万元,通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产能力。本项目建设期为36个月,由公司全资子公司联晟新材实施,实施地点为内蒙古自治区霍林郭勒市工业园区规划铝工业B区西侧。

  公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业,凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。

  近年来,随着下游客户纷纷扩增锂电池产能,公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。项目实施后,公司将通过新建厂房、新购置设备提高电池箔及配套坯料的生产能力,以更好的满足下游市场需求,提高市场占有率,增强公司核心竞争力。

  公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售业务,产品包括空调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等。近年来随着新能源汽车的快速普及和发展,电池箔作为重要的电池正极材料需求迅速增加,成为公司铝箔产品中技术含量及附加值较高、发展较快的产品类型之一。

  项目实施后,公司将进一步扩增电池箔产品产能,从而提升高附加值产品占比,整体优化公司产品结构,增强公司盈利能力和抗风险能力,为公司长期可持续发展提供支撑。

  近年来,新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽协统计,2022年中国新能源汽车产量和销量分别为705.8万辆和688.7万辆,同比分别增长96.9%和93.4%,市场占有率达到25.6%,行业市场空间广阔。伴随着新能源汽车行业的迅速增长,锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院调研数据,2022年中国锂电池出货量为655GWh,同比增长100%,其中,动力电池市场出货量480GWh,同比增长超1倍。

  公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务,并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商,包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。近年来,公司客户群基础稳定并不断扩大,随着新产品的推出和产能的持续提升,未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。

  同时,近年来,公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强(第一名)、2022年中国铝箔创新奖(1060合金超宽低高韧性锂电池用铝箔、用于微凸表面涂层的超高达英值表面清洗电池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔)、2022年汽车材料创新应用奖、江苏省绿色工厂等多项荣誉,在业内积累了良好的品牌声誉。

  公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

  公司始终坚持以技术创新带动企业发展,研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台,该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向,并促进公司技术研发成果迅速产业化。

  近年来,公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖;公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖;公司自主研发的“1060合金超宽低高韧性锂电池用铝箔”“用于微凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了2022中国铝箔创新奖(技术创新类);同时,公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。

  本项目合计投资300,000.00万元,其中拟使用募集资金投资190,000.00万元,募集资金主要用于部分建筑工程、设备购置及安装的投资,均为资本性支出,具体如下:

  本次募投项目建设期为36个月,建设资金根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。其中,第一、二年为工程建设调试期,第三年达产20%,第四年达产40%,第五年达产70%,第六年达产100%。项目产品主要为电池箔和电池箔坯料两大类,其中,电池箔和电池箔坯料单价由铝锭均价及加工费两部分组成,铝锭均价按照预案发布当月(2022年7月)长江现货铝锭均价确定,加工费按照发行人2019年至2021年电池箔、坯料加工费均值确定,由此测算电池箔T+1年单价为31,415.93元/吨,电池箔坯料T+1年单价为18,938.05元/吨。

  考虑到近期其他电池箔厂商正在扩产电池箔项目,发行人募投项目建设完成产能释放后市场供给增加也可能对于电池箔价格有一定冲击,故出于审慎性考虑,假设T+4年起,电池箔及电池箔坯料单价每年下跌3%。

  本项目产品成本包括原材料、直接人工、制造费用、燃料动力费以及折旧摊销费用。项目各项成本依据公司2021年度同类产品生产成本(不包含折旧及摊销)占营业收入的比例进行测算;折旧摊销成本依据公司会计政策,结合本次项目的固定资产投入情况计算。

  本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中,销售费用包括运输费、销售人员差旅及薪资费用等;管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员薪酬等;研发费用包括薪金、工资以及其他人事费等。项目期间费用根据公司2019年至2021年期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算;考虑到未来市场竞争趋于激烈,出于谨慎性原则,在计算销售费用和研发费用时,将两者占营业收入的比例在2019年至2021年费用比率的基础上分别上调10%后进行测算。

  本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加,分别按增值税的7%、3%、2%计算,增值税税率为13%。

  本次募投项目实施主体为内蒙古联晟新能源材料有限公司,已获得国家高新技术企业资质,因此本次募投项目所得税税率为15%。

  (1)“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”已取得了霍林郭勒市发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》(-04-01-997069)。

  联晟新材取得上述《项目备案告知书》后,对熔炼炉、静置炉的炉体型号、数量等进行了变更,并重新取得了霍林郭勒市发展和改革委员会出具的更新后的《项目备案告知书》(-04-01-997069)。

  (2)上述募投项目已编制《内蒙古联晟新能源材料有限公司年产80万吨电池箔及配套坯料项目环境影响报告书》,该报告书经通辽市生态环境局霍林郭勒市分局于2022年5月出具的《关于内蒙古联晟新能源材料有限公司年产80万吨电池箔及配套坯料项目环境影响报告书的批复》(霍环审书〔2022〕4号)同意。

  联晟新材取得上述环评批复后,对熔炼炉、静置炉的炉体型号、数量等进行了变更,并向通辽市生态环境局霍林郭勒市分局请示环境影响评价文件是否需要重新报批;通辽市生态环境局霍林郭勒市分局于2022年8月出具《关于同意你公司年产80万吨电池箔及配套坯料项目变更内容的函》,确认此次变更情况不属于重大变动,无需重新报批环境影响评价文件。

  截至2023年6月30日,本次募投项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”已经开工建设,已投入资金109,879.55万元,具体投入明细如下:

  本次项目建设期共计36个月。为了加快建设进度,缩短建设周期,各阶段允许有一定程度的交叉工作,具体如下:

  “年产80万吨电池箔及配套坯料项目”新增20万吨电池箔成品以及60万吨的电池箔坯料,其中:60万吨电池箔坯料中30万吨用于上述20万吨的电池箔成品生产,另30万吨可自用或外销给其他电池箔生产商。

  发行人本次“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的新增产能具有良好的消化措施,新增产能规模具有合理性,具体分析如下:

  受益于新能源动力锂电池行业、储能行业、钠离子电池行业等下业的蓬勃发展,至2025年,市场对于电池箔的需求量预计将达到101.46万吨:

  受益于国内、国际各类利好政策的推行,新能源汽车行业预计将迎来高速发展:2020年10月,国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,该计划中提出:“到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强……新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右……力争经过15年的持续努力(2035年),我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平”;2021年8月,美国白宫发布声明称,“将采取措施推动美国在清洁汽车和卡车方面的领导地位,目标是到2030年美国销售的所有新车中有一半为新能源汽车”;2022年10月,欧盟就“2035年起欧盟市场所有在售乘用车和轻型商用车二氧化碳排放量为零”的计划达成一致。

  新能源汽车的高速发展将助推动力电池行业的发展:根据《SNE Research》的相关报告,全球动力电池的出货量2025年将达到1,400GWh,以每GWh所需电池箔为400吨计算3,2025年全球动力电池行业所需铝箔约为56万吨。

  新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备,是实现碳达峰碳中和目标的重要支撑:2022年1月,国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》,提出“到2025年,新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段,具备大规模商业化应用条件……到2030年,新型储能全面市场化发展……全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现”。海外,欧洲因受能源危机影响,欧洲储能市场迎来了超预期发展;美国的《通胀削减法案》于2022年8月出台,将独立储能纳入太阳能投资减税优惠补贴范围,该举措有助于推动美国储能市场高速增长。

  根据相关研究报告,2025年,预期全球新增储能装机量达424GWh,同年储能行业电池箔需求量达25.46万吨,储能市场的爆发式增长预计将为用于储能电池的电池箔产品创造良好的市场空间4。

  相对于锂离子电池,钠离子电池具备原材料优势,成本优势和部分性能优势,尤其是在碳酸锂价格高企的背景下,钠离子电池的成本优势进一步凸显。2021年8月,工信部在答复政协第十三届全国委员会第四次会议第4815号(工交邮电类523号)提案中提出,将通过产学研协同创新,推动钠离子电池全面商业化。就海外市场而言:2020年,美国能源部明确将钠离子电池纳入储能电池的发展体系;欧盟“电池 2030”项目公布了未来重点发展的电池体系,将钠离子电池列在非锂离子电池体系首位,“地平线研究和创新计划”也将钠离子材料作为制造非汽车应用耐久电池的核心组件。

  世界各国大力发展或储备钠离子电池技术的趋势为电池箔市场开辟了新的市场空间:钠离子电池因其负极集流体将铜箔替代成铝箔,带来铝箔需求增长,

  3 数据来源:《锂电池用铝箔市场》,《有色金属加工》;1GWh锂电池用铝箔在400-800吨,此处出于谨慎性原则,取400吨进行计算

  虽然电池箔行业的市场规模预计将迎来大幅攀升,但未来预计不会有大量新进入企业,竞争仍将限于现有主流厂商,原因如下:

  ①电池箔生产建设过程中需要投入大量的资金引进先进生产设备,采购原材料铝锭或铝坯料也需占用大规模的资金,对新进入者有一定的资金壁垒,一些实力较弱的小企业难以实现长足发展;

  ②电池箔生产过程中对合金成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等均有严格要求,新进入者面临生产经验不足、良品率较低等问题;

  ③电池箔下游客户发展均较为成熟,具备较为严格的供应商管理体系和较高的认证标准,一旦通过认证进入企业的供应链体系,往往会形成比较稳定的合作关系;新进入者因而面临较高认证壁垒。综上,电池箔行业的资金、技术和认证壁垒限制了未来行业市场空间扩张后供应商的大量增长,预计竞争仍将保持在现有的主流电池箔厂商间。

  根据相关研究报告,在考虑相关主流电池箔厂商的本轮扩产计划后,2025年度电池箔的供应量大约为86.11万吨(已考虑发行人的本次募投项目)6。

  如上所述,2025年度电池箔的供应量大约为86.11万吨,相比同期101.46万吨的市场需求量仍存在一定的供给缺口。同时,电池箔相关项目建成后,还需2-3年逐步爬坡至项目满产,电池箔扩产周期往往超过规划时间,项目建成后的前几年,电池铝箔厂的实际出货量也通常与规划产能有较大出入7。因此,预计电池箔行业的供不应求的情况仍将持续,该供给缺口为发行人的产能消化提供了充足的市场空间。

  (2)经过多年积累,发行人在电池箔领域具备了显著的认证优势和技术优势,为发行人占据未来电池箔市场、本次募投项目的产能消化提供了坚实保障

  根据ICC鑫椤资讯,2022年,电池箔行业总产量为23.38万吨,发行人2022年度电池箔产量11.54万吨,市场占有率约为49.36%。公司作为率先切入锂电池铝箔领域的企业,已发展成为国内电池箔行业的龙头企业,在该领域具有显著优势,2020年至2022年,公司电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一:

  1)发行人已与电池箔行业主要客户建立良好的合作关系,为本次募投项目的产能消化提供了良好的销售渠道

  公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系,电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商,包括比亚迪集团、CATL集团、杏彩平台appATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。其中:

  i.2022年6月,公司子公司五星铝业与蜂巢能源签订了《战略合作框架协议书》,根据该等协议:2022年-2025年期间,蜂巢能源向五星铝业采购锂电池铝箔及锂电池涂碳铝箔,预计总采购量合计为8.08万吨;

  ii.2023年2月,公司及其子公司五星铝业与LG新能源及其在中国3家全资子公司签订了《采购协议》,根据该等协议:2023年至2026年期间,LG新能源向公司采购锂电池铝箔,总供应量合计为6.1万吨左右;

  iii.2023年3月,公司及其子公司五星铝业、联晟新材与宁德时代签订了《战略合作协议》,根据该等协议:第一,在国内合作方面,2023年至2025年期间,公司向供应宁德时代电池箔的份额不低于其需求的50%,同时,宁德时代向公司支付部分预付款并支持双方深化合作;第二,双方将进一步加强海外生产基地的密切合作,2024年至2026年期间,公司欧洲生产基地欧洲轻合金将向宁德时代供应一定数量的电池箔。

  Ⅳ.2023年5月,公司子公司五星铝业与SK新能源签订了《采购协议》,根据该等协议:2023年下半年至2027年期间,SK新能源及其指定的生产基地向五星铝业采购锂电池铝箔,总采购量合计为3.24万吨左右。

  上述战略合作协议的签订,进一步加深了公司与电池龙头客户之间的合作关系,加强了双方海内外、多区域间的业务合作,提升了公司的全球竞争力;同时,公司深度绑定电池龙头客户的供货份额,为未来产能的消化、业绩的持续增长提供了充足的保障。

  同时,近年来,公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强(第一名)、2022年中国铝箔创新奖(1060合金超宽低高韧性锂电池用铝箔、用于微凸表面涂层的超高达英值表面清洗电池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔)、2022年汽车材料创新应用奖、江苏省绿色工厂等多项荣誉,在业内积累了良好的品牌声誉。

  在新能源行业及储能行业的迅速发展下,发行人的主要电池箔客户纷纷扩大产能,产能扩张情况具体如下8:

  3 LG新能源 150.00 根据招股说明书,2025年动力电池产能将达到430GWh,其中美国产能155GWh、欧洲产能145GWh、其余130GWh产能将分布于中国、韩国及现代汽车印度尼西亚的合资企业

  4 国轩高科 50.00 根据 2021年年度报告,未来还将开展新的生产及材料布局,打造电池生命周期全产业链,实现2025年产能300GWh的战略目标

  上述客户均系发行人的重要电池箔客户,具有长期稳固的合作关系;就上述的发行人的电池箔的主要客户而言,2021年度总产能已达到631.66GWh,根据

  公开资料及相关研究报告,上述企业远期规划总产能将达到3,877GWh,增幅高达513.78%,远高于发行人本次募投项目达产后的电池箔实际产能的增长速度。

  综上,发行人的电池箔主要客户对于动力电池和储能电池方面的大规模扩产计划为发行人后续电池箔产品的产能消化提供了有力支撑。

  电池箔加工是一个工艺复杂、设备先进、技术含量高的行业,生产过程中对成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等均有严格要求;同时下游市场技术的快速更迭及快速发展,也对上游电池箔厂商的研发提出更高的要求。

  公司始终坚持以技术创新带动企业发展,研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台,该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向,并促进公司技术研发成果迅速产业化。

  近年来,公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖;公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖;公司自主研发的“1060合金超宽低高韧性锂电池用铝箔”“用于微凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了2022中国铝箔创新奖(技术创新类);同时,公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。

  强大的研发能力为公司批量生产性能匹配、质量稳定的电池箔提供了坚实的技术支持,为本次募集资金投资项目产能消化提供有力支撑。

  公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件,拟将本次募集资金中的80,000.00万元用于补充流动资金。

  近年来,随着业务规模增长、投资规模扩大,公司对流动资金的需求逐步增加。本次公司向特定对象发行股票并使用部分募集资金用于补充流动资金将有利于降低公司流动性风险,为公司经营发展提供有力保障。

  本次公司向特定对象发行股票并使用部分募集资金用于补充流动资金可以降低财务费用,提升公司偿债能力,优化公司财务结构,提升财务稳健性,为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

  本次发行募集资金中拟用80,000.00万元补充流动资金,均为非资本性支出。主要采用销售百分比法,通过计算主要营运资金(经营性流动资产扣除经营性流动负债)来测算2022年至2024年公司的流动资金需求,具体情况如下:

  2019年至2021年,公司营业收入复合增长率为27.16%。基于公司历史业绩及未来市场需求情况,预计公司2022年至2024年营业收入将持续保持良好的增长态势。此处出于谨慎性原则,假设公司2022年至2024年收入增长率均为2019年至2021年营业收入复合增长率的一半,为13.58%。

  2019年至2021年,发行人主要经营性资产、经营性负债科目,及上述科目占营业收入的比例如下表所示:

  假设2022年至2024年公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定,上述经营性资产和经营性负债占营业收入比例与2019年至2021年平均占比保持一致。

  注:上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,也不构成业绩承诺,仅用于计算本次补充流动资金的假设。

  根据上表测算,2022年至2024年公司新增营运资金缺口为273,945.25万元,超过本次发行募集资金中用于补充流动资金的80,000.00万元。上述测算切实考虑了公司的实际资金需求,与发行人现有资产、负债、业务规模等相匹配,具备合理性。

  本次“补充流动资金”项目符合公司整体经营特征,将为公司后续持续稳健经营奠定良好的基础,具体如下:

  发行人所处的铝压延加工行业属于资金密集型行业,生产建设过程中需要投入大量的资金引进先进生产设备,对企业的资金实力要求较高;加之行业上游为铝锭行业,公司采购原材料也需要占用大量的资金。近年来,随着发行人业务规模增长、投资规模扩大,公司对流动资金的需求逐步增加。因此,“补充流动资金”项目符合行业特征及发行人经营特点,有利于降低公司流动性风险,为公司经营发展提供有力保障。

  本次“补充流动资金”项目可以降低发行人财务费用,提升偿债能力,优化财务结构,提升财务稳健性,为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

  综上,本次“补充流动资金”项目的测算过程谨慎、投资数额安排合理,并符合公司的行业特征及经营需求,有利于优化资本结构、降低财务杠杆、提高偿债能力,奠定公司长期稳定发展的财务基础。

  本次募集资金投资项目紧密围绕着公司现有业务展开,在政策支持、新能源汽车行业发展、钠离子等新型电池逐步商用化的利好背景下,公司根据目前生产经营的实际情况和经营战略的需要,通过实施本次募投项目,对现有的电池箔生产能力进行扩充和提升,并补充公司营运资金、提升资金实力,以在生产方面突破产能瓶颈,不断推动公司业务发展以及生产经营规模的持续增长,以实现“逐步发展成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、国际影响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业”的战略目标。

  发行人自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务,主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等,产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2020年至2022年,公司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。

  就电池箔业务而言,根据ICC鑫椤资讯,2022年,电池箔行业总产量为23.38万吨,发行人2022年度电池箔产量11.54万吨,市场占有率约为49.36%。公司作为率先切入锂电池铝箔领域的企业,已发展成为国内电池箔行业的龙头企业,在该领域具有显著优势,2020年至2022年,公司电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一。

  公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于增强公司市场竞争力,巩固和提高公司的市场地位,提升经营业绩,符合公司长期发展需求及股东利益。

  本次发行完成后,公司不存在较大的业务和资产的整合计划,本次发行均围绕公司现有主营业务展开,公司业务结构不会产生较大变化,公司的盈利能力将有所提升,主营业务将进一步加强。

  截至本募集说明书签署日,公司的控股股东为鼎胜集团,实际控制人为周贤海、王小丽。本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

  三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

  截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象、发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。相关发行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

  截至本募集说明书签署日,本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象、发行对象的控股股东和实际控制人是否与公司存在关联交易情形。相关发行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,500.00万股,发行价为每股人民币13.54元,共计募集资金88,010.00万元,坐扣承销和保荐费用5,500.00万元(其中发行费用5,188.68万元,税款311.32万元,税款由公司以自有资金承担)后的募集资金为82,510.00万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,709.02万元后,公司本次募集资金净额为80,112.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕98号)。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕6号文核准,并经上海证券交易所同意,公司公开发行可转换公司债券1,254.00万张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,发行总额为人民币125,400.00万元,坐扣承销和保荐费用752.40万元(其中发行费用709.81万元,税款42.59万元,税款由公司以自有资金承担)后的募集资金为124,647.60万元,已由承销商中信证券股份有限公司于2019年4月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、债券发行登记费和法定信息披露费等其他发行费用231.13万元后,公司本次募集资金净额为 124,459.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕82号)。

  投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

  序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额[注1] 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  [注1]前次募集资金(2018年公开发行股票募集资金)净额为80,112.30万元,承诺投资金额为101,063.81万元,募集资金净额较承诺投资金额短缺20,951.51万元,故偿还银行项目使用募集资金投入总额由40,000.00万元变更为19,048.49万元。

  [注2]偿还银行项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系募集资金产生的银行存款利息收入。

  [注3]截至《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》出具之日,年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目已完工,公司拟将2018年公开发行股票募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金3,799.44万元(占实际募集资金净额的4.74%,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,并将办理募集资金专户注销手续。

  投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

  序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额[注2] 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

  [注1]2022年7月20日,发行人召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》;该议案后续于2022年8月5日召开的“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议和2022年第四次临时股东大会审议通过。

  [注2]前次募集资金(2019年公开发行可转债募集资金)净额为124,459.06万元,承诺投资金额为125,400.00万元,募集资金净额较承诺投资金额短缺940.94万元,故补充流动资金项目使用募集资金投入总额由30,000.00万元变更为29,059.06万元。

  [注3]募集后承诺投资金额合计金额54,794.33万元,超过募集前承诺投资金额的部分系该项目募集资金用途变更前产生的银行存款利息收入扣除手续费之后的余额。

  [注4]“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因物流受限等因素影响,海外设备选型及采购存在障碍,导致募投项目建设进度未达计划进度,并综合考虑产能利用率和下游需求情况,经公司2021年4月28日第五届董事会第三次会议审议,决定延长该项目的建设期至2022年12月;2021年下半年以来,受益于新能源汽车行业的快速发展,电池箔需求规模逐步扩大,公司快速响应市场需求,持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔,因此公司一分厂产能利用率持续饱和,为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的大规模实施对于订单交货期的影响,经公司2022年10月28日第五届董事会第二十九次会议审议,决定延长该项目的建设期至2024年12月。

  延期的项目 年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目 1、2020年上半年,公司及相关建设方复工复产时间延迟,导致该项目建设进度延后 2、因物流受限等因素影响,该项目的海外设备选型及采购存在实质性障碍,相关设备无法在预定时间内到货及安装 建设期延长至 2022年12月,未改变实质内容及募集资金的用途 2021年4月28日,公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》 2023年1-6月实现效益 7,691.80万元

  铝板带箔生产线、因物流受限等因素影响,该项目建设的相关物流、人员、采购、安装调试等工作均受到影响,导致项目建设工作进度放缓 2、2021年下半年以来,受益于新能源汽车行业的快速发展,电池箔需求规模逐步扩大,公司快速响应市场需求,持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔,因此公司一分厂产能利用率持续饱和,为了避免该项目的大规模实施对于订单交货期的影响,公司主动延缓了上述的项目的实施进度 建设期延长至 2024年12月,未改变实质内容及募集资金的用途 2022年10月28日,公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》 尚未建设完成,未产生效益

  变更的项目 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 1、商用车车身板需求放缓:该项目的主要目标客户为商用车整车生产企业,根据中国汽车工业协会的数据,2021年商用车生产量为467.4万辆,同比下降超过10%,商用车市场整体景气度下降为该项目的实施和产能的消化带来了不利影响。为了进一步提升募集资金的使用效率,保护广大中小投资者的利益,公司拟将该项目进行变更 2、公司电池箔产能吃紧:公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业,凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源(江苏)、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系;近年来,随着下游客户纷纷扩增锂电池产能,公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”实施后,公司电池箔产能将大幅提升,从而能更好的满足下游市场需求,提高市场占有率,增强公司核心竞争力 项目终止后,剩余未使用募集资金52,694.24万元全部用于对全资子公司联晟新材进行增资,并投入到本次募集资金投资项目“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目” 2022年7月20日,发行人召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》,并后续于2022年8月5日召开的“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议和2022年第四次临时股东大会审议通过 终止前尚未建设完成,未产生效益

  实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

  3 铝板带箔生产线技术改造升级项目 尚未建设完成 项目建成达产后,预计年均可实现利润总额7,975.39万元 尚未建设完成 - -

  4 年产80万吨电池箔及配套坯料项目 尚未建设完成 项目建成达产后,预计年均可实现利润总额112,204.43万元 尚未建设完成 - -

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》认为:“鼎胜新材公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定,如实反映了鼎胜新材公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况。”

  公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料,公司产品销售价格一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格(长江现货铝锭价格、上海期货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格)加上一定的加工费确定,即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式,而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定,铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中,由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模,公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应,故存在一定周期的风险敞口。因此,公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。

  报告期各期末,公司流动比率分别为1.08、1.03、1.11和1.11,速动比率分别为0.69、0.67、0.85和0.90,合并资产负债率分别为71.41%、69.68%、71.23%和73.80%,整体来看,公司偿债压力较大。

  如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响,公司经营情况、财务状况发生重大变化,或因新增对外投资未达预期回报,亦或其他原因导致公司未能获得足够资金,公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。

  报告期内,公司主营业务中,外销收入分别为384,251.54万元、636,301.73万元、918,810.51万元和270,227.82万元。公司外销业务主要通过外币结算,如果国家的外汇政策发生变化,或人民币汇率水平发生较大波动,将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。

  报告期内,公司境外销售收入占主营业务收入的比重超过30%。截至募集说明书出具之日,部分国家及地区如欧盟、美国对中国的铝板带箔产品采取了反倾销等贸易保护措施。若未来国际贸易摩擦进一步加剧,公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施,从而对公司生产经营造成不利影响。

  公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务,生产环节涉及铸造、机械加工等过程,需要员工进行机器设备的操作,存在一定的操作风险。虽然公司已经制定了科学规范的操作规程,但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事件导致安全事故的风险,可能造员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的危险性,一旦出现安全生产事故,将对公司的生产经营造成冲击。

  公司生产过程中主要排放的污染物包括废水、废气和固体废弃物。公司高度重视环保相关工作,投资项目严格执行“环境影响评价制度”,依法申领了排污许可证,通过了环境管理体系认证。报告期内,公司环保设施均正常运行。但由于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因,公司生产运营过程中依然存在潜在的环境污染事故风险。因此,公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

  报告期内,公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口退税政策,如果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策,或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策,则有可能提高公司的税负水平,从而给公司业绩带来不利影响。

  截至本募集说明书出具之日,发行人位于江苏省镇江市京口工业园区的部分房屋,存在未办理规划许可证、施工许可证及不动产权证的情形,上述房屋面积合计约3.1万平方米,占公司已建成房屋总面积约4.17%。上述的瑕疵房产均由发行人在自有土地上投资建设,无任何纠纷,除因未履行规划或报建审批而无法办理产权证书外,并不会影响发行人对上述房屋的占用、使用和收益;同时,上述瑕疵房产均为辅助性建筑,并非核心生产经营设施,产权瑕疵对公司正常经营不构成重大不利影响。根据相关主管部门出具的证明,鼎胜新材及下属子公司报告期内不存在因违反规划与房产管理相关的法律法规而受到严重处罚的情形。同时,公司控股股东鼎胜集团,实际控制人周贤海、王小丽夫妇出具承诺,对公司可能因自有房产未取得房屋产权证书而面临的处罚或拆除风险进行了兜底。

  尽管如此,公司上述房产仍存在因未办妥相关许可而被拆除或被处罚的风险,从而可能对公司产生不利影响。

  宁波萨科森认为鼎瑞机械、枞阳科技等两家厂商制造、销售的机器设备涉嫌侵犯其所拥有的“一种新型铝箔退火炉炉底装置”等五项实用新型专利,因而宁波萨科森向法院分别提起诉讼,要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失合计1,000万元。同时,因公司及子公司联晟新材涉嫌使用侵犯上述专利的机器设备,故被宁波萨科森列为共同被告。

  截至本募集说明书签署之日,宁波萨科森主张权利的五项实用新型专利中,已经有三项专利被国家知识产权局宣告专利权全部无效,该等三项专利所涉及的诉讼请求均已被宁波萨科森主动撤诉。另外两项专利被国家知识产权局宣告专利权部分无效,该等两项专利所涉及的诉讼请求均已被审理法院驳回,截至本募集说明书签署之日,宁波萨科森已向最高人民法院提起上诉,若出现不利判决,可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

  公司经营过程中可能会面临本章中所披露的各项已识别的风险,也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素,如果该等不利因素的影响达到一定程度,如国内外宏观经济持续下行、行业政策及货币政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等,公司经营业绩都可能面临进一步下滑乃至亏损的风险。

  公司本次募集资金投资项目包括“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证,但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰,这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外,如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期,则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。

  本次发行股票已经获得上海证券交易所审核通过,尚需取得中国证监会的注册文件;能否取得注册文件,以及注册文件取得的时间均存在不确定性。因此,本次发行存在取得注册文件相关的风险。

  由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此,本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格;另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素,都会影响股票市场的价格,给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格,使其背离公司价值,因此存在一定的股票投资风险。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间,在公司总股本和净资产规模增加的情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用情形。因该等情形,2021年7月,上海证券交易所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》;2022年4月,江苏证监局对公司及相关人员下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书(鼎胜新材)(〔2022〕3号)》。

  截至本募集说明书出具日,仅有1名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼,要求发行人赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计14.80万元。但未来公司仍存在因该等事项引发其他投资者集体诉讼的风险,从而影响公司整体经营效益。

  公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因,预计达到可使用状态日期已延期至2024年12月末,目前正在有序实施中;同时,公司前次募投项目“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因,已变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”。

  由于前次募投项目建设和投入需要一定时间,若后续项目所处行业或市场环境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素,则存在进一步延期或者变更的风险。

  本次向特定对象发行A股股票可能导致投资者的即期回报有所下降,为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的相关规定,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

  公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力,通过募集资金投资项目促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时,公司将完善内部控制制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合理运用各种融资工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本,提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力,提高公司的每股收益及净资产收益率水平,降低即期回报被摊薄的风险。

  公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用不当的风险。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了《公司章程》以及《公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的合法利益。

  (二)公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (4)承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)若公司未来推出股权激励政策,承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补

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